Conseil d'État et retenues à la source : un nouveau délai de réclamation qui change la donne

Le 16 février 2026, le Conseil d’État a rendu une décision majeure (n°500909, M. A) concernant le délai applicable aux réclamations relatives aux retenues à la source (RAS). Jusqu’alors, les contribuables ne disposaient que d’une année pour formuler leur réclamation. Le juge administratif a jugé ce délai inégalitaire et contraire au principe constitutionnel d’égalité devant l’impôt.

Cette décision, rapidement suivie d’une mise à jour du BOFIP le 22 avril 2026, a des conséquences pratiques importantes, notamment pour les entreprises étrangères ou les groupes internationaux percevant des revenus de source française.

PRAX Avocats décrypte cette évolution, ses implications concrètes et les opportunités qui en découlent pour les entreprises, start-ups et investisseurs internationaux.

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Un contexte juridique en pleine évolution

Un délai de réclamation jugé inégalitaire

Depuis plusieurs années, l’article R. 196-1 du Livre des procédures fiscales (LPF) prévoyait un délai spécifique, raccourci à un an, pour les réclamations relatives aux retenues à la source sur certains revenus (dividendes, redevances, prestations, etc.).

Ce délai dérogeait au droit commun, qui accorde deux ans pour contester une imposition.

Le Conseil d’État a estimé que cette différence de traitement n’était fondée sur aucun motif d’intérêt général légitime. En d’autres termes, les contribuables soumis à la RAS se retrouvaient injustement désavantagés par rapport à ceux imposés à l’impôt sur le revenu (IR) ou à l’impôt sur les sociétés (IS) sur des revenus de même nature.

Une mise en conformité imposée sous trois mois

Par sa décision, la Haute juridiction a laissé trois mois au Ministère des Finances pour corriger cette illégalité.

Le BOFIP a depuis anticipé cette évolution en retirant l’ensemble des commentaires qui faisaient référence à ce délai d’un an, dans son actualité BOI‑CTX‑DG‑20‑10‑10 du 22 avril 2026.

Une modification réglementaire est donc imminente, probablement par alignement sur le délai de droit commun, soit le 31 décembre de la deuxième année suivant celle du paiement de la retenue à la source.

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Conséquences pratiques pour les entreprises et investisseurs

Une année supplémentaire pour agir

La portée de cette évolution est très concrète.

Pour toutes les retenues à la source opérées en 2024, le délai de réclamation s’étend désormais jusqu’au 31 décembre 2026, au lieu du 31 décembre 2025.

Les principaux bénéficiaires sont :

• Les sociétés étrangères ayant subi une RAS sur des dividendes distribués par une société française (article 119 bis du CGI) ;

• Les prestataires ou titulaires de droits de propriété intellectuelle non-résidents concernés par l’article 182 B du CGI (redevances, services, conseils) ;

• Les non-résidents cédant des biens immobiliers en France, soumis à une RAS spécifique sur leurs plus-values.

Une opportunité stratégique pour les groupes internationaux

Pour les groupes ayant laissé expirer le précédent délai d’un an, cette réforme ouvre une fenêtre de rattrapage sur des retenues opérées récemment.

Les groupes internationaux peuvent ainsi réévaluer leurs flux intra-groupe et identifier d’éventuelles retenues excédentaires à réclamer.

Exemple concret :

Une start-up française qui a versé en 2024 des redevances techniques à une société mère américaine peut désormais, si elle estime que la RAS appliquée dépasse le niveau prévu par la convention fiscale franco-américaine, déposer une réclamation jusqu’au 31 décembre 2026 pour en obtenir le remboursement partiel.

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Points de vigilance et précautions à prendre

Un changement favorable, mais à manier avec rigueur

Si l’allongement du délai constitue clairement une opportunité fiscale, encore faut-il l’exploiter dans les formes et délais exacts.

Les réclamations doivent être précises, motivées et accompagnées de justificatifs solides (attestations de résidence fiscale, conventions fiscales applicables, preuves de retenue, etc.). Toute imprécision ou erreur peut conduire à un rejet pur et simple par l’administration.

Des interactions complexes avec la fiscalité internationale

Pour les entreprises opérant à l’international, la procédure de réclamation peut interagir avec des mécanismes conventionnels (par exemple, la procédure amiable entre États prévue par certaines conventions pour éviter la double imposition).

Une analyse combinée des textes nationaux et internationaux s’impose donc avant toute démarche, afin de sécuriser la demande et d’en maximiser les chances de succès.

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Comment les entreprises peuvent saisir cette opportunité

Étape 1 – Identifier les flux concernés

Recensez les paiements soumis à RAS au cours des deux dernières années (dividendes, redevances, rémunérations de services).

Étape 2 – Vérifier les taux applicables

Comparez le taux de RAS appliqué avec le taux conventionnel prévu par la convention fiscale applicable. En cas d’écart, un excédent est susceptible de remboursement.

Étape 3 – Préparer la réclamation

Constituez un dossier complet comportant :

• Le justificatif du paiement de la RAS,
• Les attestations de résidence fiscale,
• Les conventions fiscales invoquées,
• Les éléments démontrant l’excédent retenu.

Étape 4 – Déposer la réclamation dans les temps

Dès que la modification réglementaire sera formalisée, le délai de réclamation sera consolidé à deux ans. Pour les retenues de 2024, le dépôt est donc envisageable jusqu’au 31 décembre 2026.

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L’accompagnement de PRAX Avocats

Chez PRAX Avocats, nous accompagnons les entreprises — de la start-up innovante aux groupes internationaux — dans toutes les problématiques de fiscalité française et internationale, ainsi que dans le droit des affaires.

Notre approche allie précision juridique, pragmatisme fiscal et accompagnement sur-mesure.

Nos équipes suivent en temps réel les évolutions du BOFIP et de la jurisprudence du Conseil d’État pour anticiper leurs effets sur vos opérations.

Nous travaillons également avec un réseau de cabinets “Best Friends” sur les volets connexes : droit social, propriété intellectuelle, ou contrats complexes, afin de proposer une réponse intégrée à vos enjeux.

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En conclusion

La décision du Conseil d’État du 16 février 2026 et la mise à jour du BOFIP du 22 avril 2026 marquent une avancée significative en matière d’équité fiscale.

Pour les entreprises, elle offre une nouvelle latitude pour corriger les retenues à la source excessives et optimiser leur position fiscale.

Mais cette opportunité doit être saisie avec préparation et expertise, compte tenu des formalités techniques et du contexte international qui entoure souvent ces flux.