Management fees et rémunération indirecte des dirigeants : ce que doivent savoir les start-ups et entreprises innovantes
Lorsqu’un dirigeant perçoit une rémunération directe (fixe, variable ou en actions), la situation est, sur le plan juridique et fiscal, relativement bien balisée. Les choses se compliquent lorsqu'il est question de « management fees », c’est-à-dire une forme de rémunération indirecte des dirigeants, souvent mise en place via des conventions entre sociétés liées.
Cette pratique, souvent utilisée dans les groupes pour structurer la direction générale, la stratégie ou certaines fonctions support, soulève de nombreuses questions sur le plan fiscal. Et la jurisprudence récente est venue réactiver ces débats.
Dans cet article, nous vous proposons un décryptage pragmatique et concret des règles du jeu actuelles, à la lumière de l'arrêt récent Sté Mandarine Gestion du 15 mai 2025, mais aussi des grandes décisions qui ont marqué ce domaine (Gamlor, Collectivision…). L’objectif ? Vous permettre, en tant qu’entrepreneur, dirigeant de start-up ou responsable d’une entreprise innovante, de comprendre les opportunités et les risques liés à la mise en place de conventions de management fees.
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Les conventions de management fees : de quoi parle-t-on concrètement ?
La pratique des management fees consiste pour une société à facturer à une autre — généralement une filiale — des prestations de direction, de pilotage stratégique, de gestion administrative ou technique, souvent exercées par des dirigeants communs.
Souvent utilisées dans les groupes, ces conventions peuvent permettre :
- de mutualiser certaines fonctions (direction générale, DAF, RH, etc.) sans créer une entité centrale coûteuse ;
- de rémunérer indirectement certains dirigeants à travers une société de management qu’ils contrôlent ;
- d’optimiser fiscalement les flux entre entités liées, grâce à la déductibilité des prestations du côté de la société bénéficiaire.
Cependant, et c’est là que les choses se compliquent, cette mécanique est scrutée de très près par l’administration fiscale.
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Rappel : l’affaire Gamlor et le contrôle fiscal des conventions de management fees
L’administration fiscale s’intéresse très tôt aux conventions de management fees (CAA Nancy, 16 avril 2002, n° 98-480, aff. Gamlor). Elle considère que, lorsque la convention porte sur la rémunération d’un dirigeant commun entre deux sociétés liées, il existe un risque de double rémunération ou de rémunération « déguisée ».
Ainsi, elle remet régulièrement en cause la déductibilité des sommes facturées, au motif qu’il s’agirait d’un « acte anormal de gestion », notion juridique au cœur de la doctrine fiscale. Autrement dit, une entreprise ne peut pas déduire une charge qu’elle n’aurait pas accepté de supporter dans des conditions normales de marché.
Depuis cette affaire, la ligne rouge est claire : dès qu’une prestation facturée ressemble à une rétribution indirecte d’un dirigeant déjà payé par ailleurs, le risque contentieux augmente considérablement.
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Le revirement Collectivision : vers un assouplissement prudent ?
Vingt ans plus tard, le Conseil d’État est venu rebattre les cartes dans son arrêt Collectivision (CE, 8 décembre 2022, n° 460.435).
Il y affirme que si une société a convenu, en toute transparence, de rémunérer indirectement son dirigeant par le biais d’une convention de services avec une autre société qu’il contrôle, cette seule intention ne suffit plus à qualifier automatiquement l’acte d’« anormal de gestion ».
Ce revirement est décisif. Il ne valide pas toutes les conventions de management fees, mais il pose un principe essentiel : ce n’est plus le montage qui est suspect en soi. C’est l’absence de justification sérieuse, de réalité des prestations et de transparence juridique qui l’est.
Pour les dirigeants de start-up et fondateurs, cette décision peut être interprétée comme une « ouverture » : il redevient possible d’imaginer des structurations plus flexibles, à condition de sécuriser les preuves et la forme de la rémunération.
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L’affaire Mandarine Gestion : les limites du montage mal documenté
Mais attention, ce nouveau cadre suppose rigueur et documentation. L’arrêt du Tribunal administratif de Paris du 15 mai 2025 (n° 2226165, aff. Mandarine Gestion) vient justement rappeler que tout ne passe pas.
Dans cette affaire, la société Mandarine Gestion comptabilisait, pour les exercices 2015 et 2016, près de 3,5 millions d’euros de charges liées à des prestations intellectuelles fournies par une société étroitement liée, MG Participations.
Problème ? L’administration fiscale, puis le juge, considèrent que :
- les prestations sont insuffisamment distinctes des fonctions de direction exercées directement par les personnes concernées ;
- la société prestataire ne dispose pas de moyens matériels et humains propres pour réaliser ces missions ;
- les organes sociaux n’ont pas clairement validé le principe d’une rémunération indirecte des dirigeants.
Le tribunal confirme donc la réintégration fiscale des sommes en considérant que la société a commis un acte anormal de gestion.
Cet arrêt souligne l’importance de la double exigence posée par le juge : il faut que les prestations existent réellement, soient utiles à la société bénéficiaire, et qu’elles soient distinctes des fonctions de direction exercées par ailleurs.
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Ce que doivent retenir les start-ups et entreprises innovantes
Beaucoup de jeunes entreprises structurées en groupes comportent plusieurs entités : une société holding, une ou plusieurs filiales opérationnelles, parfois une société personnelle du ou des fondateurs. Dans ce contexte, la question d’une rémunération indirecte — via management fees — se pose naturellement.
À la lumière des décisions citées, voici les principes clés à garder en tête.
1. Justifiez la réalité des prestations
La société prestataire doit disposer de moyens propres : locaux, outils, salariés, et être véritablement en capacité de fournir les prestations de conseil invoquées (stratégie, organisation, communication, etc.).
C’est le point clef : si la société prestataire est une coquille vide ou si les prestations sont rendues en réalité par les mêmes personnes que celles déjà en poste dans la filiale, la double rémunération est suspectée.
🔎 Exemple à éviter : une société A verse une rémunération à son dirigeant. En parallèle, elle paie une société B (contrôlée par ce même dirigeant) pour des prestations de « stratégie » non justifiées. Ce schéma sera très probablement remis en cause.
2. Précisez les délibérations sociales
La société bénéficiaire de la prestation doit acter expressément, via ses organes sociaux (assemblée, conseil…), le recours à la prestation, la nature exacte de celle-ci et, si c’est le cas, la décision de rémunérer indirectement ses dirigeants.
C’est une exigence qui ressort clairement de l’affaire Mandarine Gestion : les procès-verbaux du conseil d’administration doivent être cohérents avec le contenu du contrat.
📌 Astuce : rédigez clairement dans la convention et dans les PV que les management fees intègrent une partie de la rémunération indirecte des dirigeants, et que cela a été validé en connaissance de cause.
3. Veillez à la cohérence avec les conditions de marché
Même si la prestation est documentée, elle doit rester économiquement rationnelle. Le montant facturé doit correspondre à un service rendu et au prix du marché. Sinon, l’administration pourra invoquer un « abus de droit » ou un « avantage sans contrepartie ».
Cela implique parfois une étude de comparables externes, ou un recours à un expert indépendant pour évaluer la valeur des prestations.
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Quels risques en cas de convention mal ficelée ?
Les conséquences d’une convention de management fees mal encadrée peuvent être lourdes :
- Réintégration fiscale des sommes (non-déductibilité) et redressements d’impôt sur les sociétés ;
- Pénalités fiscales pour abus de droit ou acte anormal de gestion ;
- Parfois, requalification en revenus distribués, donc fiscalisés dans les mains du dirigeant ;
- Risques pénaux en cas de dissimulation de rémunération.
Pour les start-ups, souvent fragiles en trésorerie et en recherche de crédibilité auprès des investisseurs, il est crucial d’éviter ces écueils.
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Vers une sécurisation des structurations : que peut faire un avocat ?
Malgré les risques évoqués, les conventions de management fees peuvent être pertinentes, sous deux conditions : qu’elles servent un objectif économique réel et qu’elles soient correctement formalisées.
Un avocat spécialisé en droit des affaires, intervenant auprès des start-ups et jeunes entreprises, peut accompagner sur plusieurs points essentiels :
- Rédaction ou mise en conformité des conventions de prestation de services ;
- Conseil sur les structurations de groupe et de rémunération des dirigeants ;
- Audit préalable ou accompagnement lors d’un contrôle fiscal ;
- Mise en place des délibérations sociales nécessaires.
Chez PRAX Avocats, nous accompagnons régulièrement des entreprises innovantes sur ces sujets complexes, en vous proposant un conseil juridico-stratégique sur-mesure.
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Conclusion
Les dernières décisions, notamment Collectivision et Mandarine Gestion, illustrent bien la tension actuelle entre souplesse de gestion et exigence de transparence dans la rémunération indirecte des dirigeants via management fees.
Pour les start-ups et structures innovantes, il ne s’agit pas de fuir ce type de montage, mais de les encadrer avec rigueur : conformité juridique, documentation appropriée, validation sociale, cohérence économique.
Tout schéma mal conçu ou mal motivé peut être requalifié fiscalement. À l’inverse, dans un environnement bien structuré, les management fees restent un outil intéressant de pilotage et d’optimisation.
Pour un accompagnement juridique personnalisé de votre projet d'entreprise, contactez PRAX Avocats.