Management package : une révolution de la fiscalité des managers et fondateurs en cours ?

Depuis plusieurs années, l’incertitude fiscale entourant les management packages suscite inquiétude et débats. La loi de finances pour 2025, récemment votée, introduit un nouveau régime fiscal destiné à apporter plus de sécurité aux entrepreneurs et dirigeants bénéficiant de MIP (Management Incentive Plans). Mais cette réforme est-elle vraiment une réponse adaptée ? Zoom sur les changements et leurs implications.

Un contexte de forte insécurité fiscale

Les management packages sont des outils essentiels dans le capital-investissement, permettant d’aligner les intérêts des managers et des investisseurs. Cependant, leur qualification fiscale et sociale constitue depuis plus de dix ans un sujet de controverse.

En effet, la jurisprudence du Conseil d’État du 13 juillet 2021 a rendu plus fréquente la requalification des gains en traitements et salaires plutôt qu’en plus-values mobilières, impliquant une imposition plus lourde et des contrôles fiscaux accrus. Face à l’absence de doctrine officielle sur le sujet, les risques pour les bénéficiaires de MIP et de management packages sont devenus significatifs.

C’est dans ce contexte que la loi de finances pour 2025 introduit un nouveau régime fiscal visant à clarifier les règles d’imposition.

Une réforme fiscale structurante pour les management packages

Quels gains sont concernés ?

Le nouvel article 163 bis H du Code général des impôts (CGI) pose une distinction importante :

• Les gains liés aux fonctions de dirigeant ou salarié seront taxés en traitements et salaires au-delà d’un certain seuil.

• Les gains issus d’un investissement « pur », sans lien substantiel avec les fonctions exercées, bénéficieront du régime des plus-values mobilières.

Cette approche vise à mieux différencier la rémunération du travail de la prise de risque en capital.

Un seuil de taxation basé sur la performance financière

Les plus-values issues d’un management package seront soumises à une taxation variable selon la performance de l’entreprise :

• Jusqu’à 3× la valorisation initiale de l’investissement, le gain sera imposé comme une plus-value de cession (taux maximal d’environ 34 %).

• Au-delà de ce seuil, la fraction excédentaire sera imposée comme un revenu salarial (taux maximal de 49 %), avec en plus une contribution salariale libératoire de 10 %.

Ce dispositif introduit une meilleure prévisibilité fiscale, mais soulève encore certaines interrogations.

Que se passe-t-il pour les MIP et packages existants ?

Un régime applicable uniquement aux futures opérations

L’un des points-clés de cette réforme est son champ d’application limité aux futures opérations. Cela signifie que :

• Les contrats en place et déjà dénoués ne seront pas concernés par la nouvelle loi.

• Seuls les packages en cours, encore non débouclés, pourraient être soumis à ce nouveau cadre fiscal.

• Le risque fiscal demeure pour les opérations passées, soumises aux anciennes règles et à la jurisprudence de 2021.

Des incertitudes à clarifier

Plusieurs questions restent en suspens, notamment concernant :

• La prise en compte des donations de titres : la taxation interviendra au moment de la cession par le donataire, mais des précisions sont attendues sur l’articulation avec les droits de mutation.

• L’application aux LBO successifs : comment éviter les doubles impositions lorsque des reventes partielles ont déjà eu lieu ?

• La position de l’administration fiscale : une clarification via le Bulletin Officiel des Finances Publiques (BOFiP) est espérée pour éviter de nouvelles incertitudes.

Conclusion : une avancée, mais des zones d’ombre

La réforme introduite par la loi de finances pour 2025 constitue indéniablement une avancée en matière de sécurisation des management packages. En instaurant un cadre plus clair, elle réduit le risque de requalification totale en traitements et salaires. Toutefois, certaines questions essentielles restent en suspens, et l’attente de précisions administratives demeure.

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Meta-title : Management package : la fiscalité des managers évolue en 2025

Meta-description : La loi de finances 2025 modifie la fiscalité des management packages et des MIP. Quels impacts pour les dirigeants et entrepreneurs ? Décryptage.