PLF 2026 : la fin du remploi immobilier dans le régime d’apport-cession (article 150-0 B ter du CGI)
Le projet de loi de finances pour 2026 marque un tournant majeur pour les entrepreneurs qui envisageaient de réinvestir le produit de la cession de leurs entreprises dans l’immobilier. Dans sa version arrêtée par le Gouvernement et engagée sous l’article 49.3, le texte introduit une réforme profonde du dispositif d’apport-cession prévu à l’article 150-0 B ter du Code général des impôts (CGI).
Si le texte n’est pas encore promulgué, cette « surprise de dernière minute » redessine déjà le paysage de la gestion patrimoniale des dirigeants et des actionnaires.
Le dispositif 150-0 B ter : un outil clé pour différer l’imposition des plus-values
Le mécanisme d’apport-cession (article 150-0 B ter du CGI) permet à un entrepreneur de reporter l’imposition de la plus-value réalisée lorsqu’il apporte les titres de sa société à une holding qu’il contrôle.
Concrètement, cela signifie que l’impôt sur la plus-value ne devient exigible qu’en cas d’événement ultérieur (cession des titres de la holding ou distribution des produits de cession), à condition que la holding réinvestisse le produit de la vente dans l’économie réelle.
Historiquement, la notion de « remploi » était interprétée de manière assez large. Dans ce cadre, de nombreux entrepreneurs ont pu mobiliser le dispositif pour des investissements immobiliers : opérations de promotion, marchand de biens, club deals, ou encore souscriptions à des fonds d’investissement immobiliers.
Ce schéma avait l’avantage de combiner un traitement fiscal avantageux (qui nous le rappelons, est plus de l'ordre de "l'effet de levier fiscal" que du réel avantage fiscal définitif, puisque le cash-out reste encapsulé dans une société et restera assujetti au PFU en cas de versement de dividendes) avec une stratégie patrimoniale souvent perçue comme sécurisante.
Une utilisation étendue... qui inquiétait le législateur
L’administration avait déjà, à plusieurs reprises, tenté d’encadrer cette pratique. Cependant, en l’absence d’exclusion explicite du secteur immobilier dans le texte, la jurisprudence et la pratique avaient légitimé l’usage du dispositif à des fins immobilières, dans la mesure où les remploi respectaient les conditions de fond : réel contrôle de la société d’apport, respect des seuils de réinvestissement et temporalité conforme.
Or, dans le contexte économique actuel, les pouvoirs publics souhaitent recentrer l’épargne issue de la cession d’entreprises vers des activités considérées comme « productives » : l’industrie, l’innovation et le financement des PME.
C’est cette orientation politique qui se matérialise dans le projet de loi de finances pour 2026.
Les principales modifications du PLF 2026
Un durcissement général du dispositif
Le texte prévoit plusieurs ajustements d’ordre général :
- Le taux minimal de réinvestissement du produit de cession passerait de 60 % à 70 %.
- Le délai pour effectuer le remploi serait allongé, passant de deux à trois ans.
Ces mesures ont pour objectif de renforcer la substance économique du dispositif, en s’assurant que les cessions ne servent pas uniquement à différer l’imposition, mais bien à alimenter de nouveaux projets d’entreprise.
L’exclusion du secteur immobilier : une rupture majeure
La mesure la plus structurante — et la plus inattendue — concerne l’exclusion quasi totale du secteur immobilier du champ des investissements éligibles au remploi.
Selon la version actuelle du texte, les activités de promotion immobilière, marchand de biens, lotissement ou gestion immobilière seraient expressément écartées, par analogie avec la définition de l’« activité éligible » du dispositif IR-PME.
Autrement dit, les entrepreneurs ne pourraient plus respecter les conditions du report d’imposition s’ils décidaient de réinvestir le produit de leur cession dans une activité immobilière, même via une structure opérationnelle non cotée.
Cette évolution signe la fin des montages immobiliers en club deal utilisés comme leviers de remploi dans les stratégies patrimoniales sophistiquées.
Un allongement de la durée de détention : cinq ans au lieu d’un
Le PLF 2026 prévoit, en outre, un allongement significatif de la durée minimale de détention des titres acquis ou souscrits en remploi direct : cinq ans au lieu d’un seul actuellement.
Si cette contrainte ne pose pas de difficulté majeure dans le cadre d’un réinvestissement entrepreneurial (par exemple, dans une société industrielle ou technologique), elle devient en revanche quasiment incompatible avec la nature cyclique et capitalistique des opérations immobilières.
Les investisseurs immobiliers, traditionnellement positionnés sur des horizons courts à moyens termes, risquent ainsi de basculer hors du champ du 150-0 B ter.
Des incertitudes autour des fonds d’investissement
Les structures de type FPCI (fonds professionnels de capital investissement) ou SLP (société de libre partenariat) constituaient, jusqu’à présent, des vecteurs privilégiés de remploi immobilier indirect.
Le texte ne tranche pas clairement leur sort.
La promotion immobilière semble exclue de manière explicite, mais une ambiguïté subsiste concernant les activités de marchand de biens. En raison de la complexité des renvois entre les différentes définitions fiscales, il est probable que l’administration adopte une lecture restrictive, alignant progressivement tous les véhicules immobiliers sur un régime d’exclusion.
Cette période de flou juridique est donc à suivre attentivement, notamment pour les entrepreneurs ayant initié un remploi avant l’entrée en vigueur de la réforme.
Un dispositif transitoire pour les opérations déjà engagées
Le Gouvernement a prévu une clause de transition afin d’éviter un effet rétroactif injustifié.
Les nouvelles règles s’appliqueraient aux cessions réalisées par la holding à compter de l’entrée en vigueur de la loi.
Ainsi, les entrepreneurs ayant déjà procédé à une cession avant cette date pourraient finaliser leur remploi selon les règles antérieures.
Cette période de transition reste toutefois courte et nécessite une vigilance accrue pour anticiper les délais et conditions de validation du remploi, notamment dans un contexte où les opérations immobilières sont longues à structurer.
Une redéfinition du rôle économique du 150-0 B ter
À travers cette réforme, le Gouvernement ne remet pas en cause le principe du report d’imposition, mais il en réoriente profondément la philosophie :
le dispositif n’a plus vocation à servir d’outil de recomposition patrimoniale, mais bien à soutenir l’investissement productif et la relance économique.
Cette politique fiscale s’inscrit dans une volonté plus large de réinjecter le capital des entrepreneurs dans le tissu économique et non dans l’actif immobilier, considéré comme « passif » du point de vue de la création de valeur et de l’emploi.
Pour les dirigeants et actionnaires souhaitant céder leur entreprise en 2026, une révision complète de la stratégie de remploi s’impose. Les leviers d’investissement devront être repensés, notamment vers les secteurs de l’innovation, de la transition énergétique et de l’industrie.
En conclusion : anticiper, sécuriser, agir
Alors que le PLF 2026 sera prochainement soumis au vote, cette évolution du régime d’apport-cession en surprendra plus d’un.
L’exclusion du secteur immobilier, introduite tardivement dans le processus législatif, transforme en profondeur un dispositif largement mobilisé depuis plusieurs années.
Pour les entrepreneurs concernés, il devient indispensable d’anticiper les conséquences de cette réforme, d’analyser les remploi déjà envisagés et d’explorer de nouvelles stratégies d’investissement conformes au nouveau cadre juridique.
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