PLF 2026 : les nouvelles règles fiscales à connaître pour les dirigeants et investisseurs
Au 23 janvier 2026, la version finale du projet de loi de finances (PLF) pour 2026, adoptée via le recours à l’article 49.3 de la Constitution, introduit plusieurs réformes touchant directement les dirigeants d’entreprise, les investisseurs et les start-ups.
Allongement du régime Dutreil, durcissement des conditions d’apport-cession, nouvelle taxe sur les actifs somptuaires des holdings : ces évolutions redessinent le paysage fiscal de la transmission et de la détention patrimoniale des entreprises.
Chez PRAX Avocats, cabinet spécialisé dans le conseil juridique aux start-ups et entreprises, nous décryptons pour vous ces changements afin de vous aider à anticiper leurs effets et à mettre en place les stratégies adaptées.
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1. Allongement du régime Dutreil : un engagement plus long pour les transmissions
Ce qui change
Le régime Dutreil, qui permet d’alléger la fiscalité des transmissions d’entreprises familiales, voit sa durée d’engagement individuelle allongée de 4 à 6 ans.
Ce changement s’appliquera aux transmissions effectuées après l’entrée en vigueur de la loi, tandis que les transmissions antérieures restent régies par les règles précédentes.
En pratique, cela signifie que les associés ou héritiers devront désormais s’engager à conserver leurs titres durant une période plus longue, sans contrepartie fiscale supplémentaire. Pour les holdings animatrices, cette contrainte implique deux années additionnelles de maintien d’activité.
Les conséquences pour les dirigeants
Cet allongement complexifie la gestion patrimoniale et limite la flexibilité des restructurations familiales ou des cessions partielles.
Ainsi, un dirigeant souhaitant transmettre à ses enfants ou à ses associés devra s’assurer que la société conserve son activité éligible durant l’ensemble du nouvel engagement.
En l’absence de respect de ces conditions, l’exonération partielle des droits de mutation pourrait être remise en cause.
Point de vigilance : les situations d’engagement post-mortem ou les transmissions différées doivent être examinées attentivement, notamment pour éviter tout effet rétroactif.
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2. Apport-cession : un cadre plus strict pour les réinvestissements
Un délai allongé et un taux de réemploi renforcé
La réforme modifie substantiellement le régime de l’apport-cession, qui permettait jusqu’ici de différer l’imposition de la plus-value réalisée lors de la vente de titres apportés à une société holding.
Le délai de réinvestissement des produits de cession passe désormais de 2 à 3 ans, et le taux obligatoire de réemploi est porté à 70 % (contre 50 % auparavant).
Ce durcissement a pour objectif de garantir la réalité économique des réinvestissements, mais réduit la liberté d’action des entrepreneurs.
Des exclusions et des contraintes accrues
Certaines activités sont désormais exclues du dispositif : les activités financières, de gestion de patrimoine immobilier et de promotion immobilière ne sont plus éligibles.
Ce point devra être attentivement analysé par les holdings et family offices pour éviter les risques de remise en cause du différé d’imposition.
De plus, la suppression du prorata pour les réinvestissements partiels rend la règle binaire :
- soit le réinvestissement remplit entièrement les critères,
- soit l’intégralité de la plus-value devient immédiatement imposable.
Exemple concret : un entrepreneur qui revend sa start-up pour financer un nouveau projet industriel devra réinvestir au moins 70 % du produit de cession dans une activité opérationnelle dans les trois ans, sous peine de perdre le bénéfice du sursis d’imposition.
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3. Taxe sur les actifs somptuaires : un nouvel impôt pour les holdings
Une taxe ciblant les détentions non productives
Le PLF 2026 instaure une nouvelle taxe de 20 % sur les actifs somptuaires détenus par des sociétés, notamment les holdings patrimoniales.
Sont concernés les biens de luxe (résidences de prestige, yachts, véhicules de collection, etc.) détenus dans une structure soumise à l’impôt sur les sociétés (IS).
Une exonération est toutefois prévue pour les actifs loués à prix de marché, y compris s’ils sont utilisés à titre personnel, sous réserve que la location soit réelle et documentée.
Opportunités et risques d’interprétation
Bien que visant à limiter les détournements de l’objet social des holdings, cette taxe souffre d’un texte imprécis, laissant planer des doutes sur :
- la prise en compte (ou non) des détentions indirectes,
- la valorisation des loyers de marché,
- le calcul des seuils par entité juridique.
Pour les groupes d’entreprises, il peut exister des marges de manœuvre via une structuration adaptée des actifs entre filiales.
Mais attention : ces optimisations doivent respecter l’esprit de la loi afin d’éviter toute requalification abusive par l’administration fiscale.
L’entrée en vigueur de cette taxe est prévue pour les exercices clos à compter du 31 décembre 2025, laissant une année pour ajuster les structures existantes.
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4. Management packages : une neutralité fiscale réduite
Un encadrement plus restrictif
Le dispositif de neutralité fiscale lors des apports réalisés par les dirigeants ou managers est désormais limité. Seuls les apports répondant aux conditions précises de l’article 150 0 B du CGI bénéficient encore du sursis d’imposition.
Les apports à des sociétés « patrimoniales » ou purement financières sont exclus, même en cas de participation active du manager.
Conséquences pratiques
Cette évolution complexifie la gestion des management packages, notamment dans les opérations de LBO ou de refinancement.
Le délai minimum de détention de 2 ans devient déterminant : toute conversion ou réapport avant ce terme peut déclencher une imposition immédiate en traitements et salaires, accompagnée de charges sociales.
En outre, les restructurations ou conversions de titres ne sont plus considérées comme neutres fiscalement, ce qui crée un risque de taxation lors d’opérations pourtant internes à un groupe.
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5. Des textes à la rédaction perfectible : prudence et anticipation
De nombreux praticiens, avocats et fiscalistes ont souligné la mauvaise rédaction de certaines dispositions du PLF 2026.
Les articles adoptés via le 49.3 limitent la possibilité d’amendement, laissant subsister des zones d’incertitude juridique appelées à être précisées par voie d’instruction administrative ou par la jurisprudence.
Pour les dirigeants, investisseurs et fondateurs de start-up, l’enjeu est donc de sécuriser chaque opération en amont : transmission, cession, apport, ou détention patrimoniale.
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6. Comment PRAX Avocats accompagne vos décisions stratégiques
Face à cette complexité croissante, une stratégie fiscale proactive s’impose.
Chez PRAX Avocats, nous mettons notre expertise en droit des affaires, fiscalité patrimoniale et des entrepreneurs, et fiscalité des sociétés au service des entrepreneurs innovants :
- Audit de structure et optimisation fiscale : analyse des holdings, des actifs et des opérations de cession.
- Sécurisation des transmissions : assistance à la mise en œuvre ou à la révision des engagements Dutreil.
- Accompagnement sur les opérations d’apport et réinvestissement : identification des activités éligibles et pilotage du calendrier fiscal.
- Conseil stratégique en management packages : anticipation des impacts fiscaux et sociaux lors des levées ou transmissions.
Nos équipes travaillent main dans la main avec les dirigeants pour transformer ces contraintes réglementaires en leviers d’optimisation et de sécurité juridique.
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Conclusion
Le PLF 2026, bien que présenté comme une étape de modernisation de la fiscalité des entreprises, impose davantage de contraintes et appelle à une vigilance accrue pour les dirigeants.
Que ce soit pour une transmission, une levée de fonds ou une restructuration, chaque opération doit désormais être analysée à la lumière de ces nouvelles règles afin de maîtriser les risques fiscaux et juridiques.
Prendre contact avec le cabinet dès à présent permet d’assurer la conformité de vos projets et d’anticiper les ajustements nécessaires avant les prochaines échéances légales.
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Pour un accompagnement juridique personnalisé de votre projet d’entreprise ou de transmission, contactez PRAX Avocats.