Prestations d’accompagnement du dirigeant : ce qu’il faut retenir de la position du Conseil d’État

Lors d’une opération de reprise d’entreprise, la question du traitement fiscal des prestations d’accompagnement de l’associé-dirigeant — souvent appelées « management fees » — est au cœur de nombreux débats. Le 8 avril 2026, dans l’affaire Société Natural Origins (n° 507231), le Conseil d’État a confirmé le refus d’admettre le pourvoi d’une société contestant la réintégration de près de 200 000 euros de prestations facturées par une société mère luxembourgeoise dans le cadre d’une reprise.

Cette décision, dans la lignée de la jurisprudence de la Cour administrative d’appel de Lyon (CAA, 12 juin 2025, n°24LY02077), vient rappeler les critères stricts encadrant la déductibilité des dépenses engagées au titre de prestations intragroupe. Pour les start-ups, dirigeants et investisseurs, il s’agit d’un signal fort : l’administration et le juge fiscal veillent avec rigueur à la réalité, à la nature et à la finalité de ces prestations.

Un contexte économique et juridique de plus en plus strict

Avec la multiplication des opérations de LBO (Leverage Buy-Out) et des reprises par des fonds d’investissement, de nombreux dirigeants ou sociétés holdings concluent des conventions d’assistance et de management. Ces prestations, souvent facturées à la structure opérationnelle, comprennent l’accompagnement du dirigeant, le transfert de savoir-faire ou encore l’appui stratégique au développement de l’entreprise.

Si ces dispositifs sont fréquents et parfois légitimes sur le plan économique, ils suscitent une vigilance renforcée de la part de l’administration fiscale. En cause : la frontière délicate entre dépenses engagées dans l’intérêt social de l’entreprise française et celles profitant principalement à l’actionnaire ou au repreneur.

L’arrêt Natural Origins : une illustration des exigences du juge fiscal

Dans l’affaire Natural Origins, la société française avait intégré dans ses charges déductibles des prestations d’accompagnement facturées par une société luxembourgeoise à l’occasion de sa reprise. Ces prestations concernaient la transmission d’informations administratives, commerciales et stratégiques entre les anciens dirigeants et le nouveau détenteur.

Le juge d’appel a considéré que :

1. La société française n’était pas signataire de la convention de management — signée entre deux sociétés luxembourgeoises — et ne pouvait donc légitimement supporter le coût des services facturés ;

2. Les prestations avaient été réalisées principalement au profit du repreneur, non dans l’intérêt direct de la société française.

Ces deux éléments ont conduit la Cour à refuser la déductibilité des charges correspondantes et à appliquer une majoration de 40 % pour manquement délibéré, estimant que la société avait cherché à éluder l’impôt.

Le Conseil d’État, en refusant d’admettre le pourvoi, a implicitement validé cette analyse, confirmant ainsi la sévérité des critères appliqués.

Les critères essentiels pour la déductibilité des prestations intragroupe

Les enseignements de cette affaire sont particulièrement importants pour les entreprises innovantes et les groupes internationaux. Trois principes peuvent être retenus :

1. La réalité et la justification des prestations

Il appartient à la société bénéficiaire de démontrer la réalité des services rendus : contenu précis des prestations, livrables, personnes impliquées, calendrier d’exécution.

Des documents trop généraux (présentations PowerPoint, e-mails de suivi, notes de réunion peu détaillées) ne suffisent pas. Une traçabilité contractuelle et opérationnelle claire est indispensable.

2. L’intérêt social de l’entreprise bénéficiaire

Les dépenses doivent être engagées dans l’intérêt propre de la société qui les déduit, et non dans celui de l’actionnaire, de la holding ou d’un repreneur.

Autrement dit, la prestation doit améliorer concrètement l’activité, l’organisation ou les performances de l’entreprise française et non simplement faciliter la transmission de l’entreprise au profit d’un investisseur.

3. La proportionnalité et la facturation au juste prix

Le montant facturé doit correspondre à une contrepartie réelle et proportionnée. Des honoraires forfaitaires ou sans lien avec le temps réellement passé exposent l’entreprise à des requalifications.

Il est recommandé d’établir un rapport de valorisation ou une justification interne de la méthode de calcul des management fees, afin d’en attester la rationalité.

Quelles implications pour les start-ups et sociétés en croissance ?

Les jeunes entreprises et scale-ups, souvent amenées à accueillir des investisseurs étrangers ou à structurer leur groupe autour de holdings, doivent anticiper ces enjeux dès la négociation des conventions d’accompagnement.

• Cas concret : une start-up biotech qui se fait racheter par un fonds étranger prévoit une assistance du dirigeant sortant pendant un an. Si cette prestation bénéficie avant tout au repreneur (transmission de savoir-faire, introduction à des partenaires commerciaux), sa prise en charge comptable par la société opérationnelle pourra être contestée.
• À l’inverse, si la prestation vise l’organisation interne, la continuité managériale ou la formation du nouveau management, la déductibilité peut être justifiée à condition qu’elle soit documentée et proportionnée.

Bonnes pratiques pour sécuriser ses conventions de management fees

Pour réduire les risques de redressement, il est recommandé aux dirigeants et responsables financiers de :

• Formaliser un contrat clair et précis, signé par la société bénéficiaire ;

• Détailler la nature exacte des prestations, leurs objectifs et les livrables attendus ;

• Justifier la méthode de valorisation (temps passé, taux horaire, objectifs atteints) ;

• Vérifier la cohérence entre la facture, le contrat et la réalité économique ;

• Archiver les preuves tangibles des prestations réalisées (comptes rendus, documents techniques, analyses).

Un audit fiscal préventif ou une revue contractuelle par un cabinet d’avocats en droit des affaires peut s’avérer décisif pour éviter une remise en cause ultérieure, surtout dans un contexte de reprise d’entreprise.

L’accompagnement de PRAX Avocats

Chez PRAX Avocats, nous accompagnons les start-ups, dirigeants et investisseurs dans la sécurisation juridique et fiscale de leurs opérations. Notre expertise en droit des affaires, fiscalité, droit du travail et propriété intellectuelle nous permet d’offrir une vision à 360° des enjeux liés aux conventions intragroupe et aux prestations d’assistance au dirigeant.

Notre approche repose sur :

• Une analyse précise du contexte de chaque opération (reprise, levée de fonds, transmission) ;

• La rédaction de contrats sur-mesure conformes aux exigences juridiques et fiscales ;

• Un suivi stratégique pour optimiser la gouvernance tout en préservant la conformité réglementaire.

Conclusion : prudence et anticipation, clés d’une gestion sereine

L’arrêt Natural Origins illustre la vigilance accrue du fisc et du juge administratif à l’égard des prestations d’accompagnement entre sociétés liées. En pratique, la déductibilité de ces charges ne peut être admise que si leur réalité, leur intérêt social et leur proportionnalité sont clairement établis.

Pour les dirigeants d’entreprise, surtout dans l’univers des start-ups et de l’investissement international, la prudence s’impose : une convention mal structurée peut rapidement se transformer en risque fiscal majeur.

Prendre contact avec le cabinet permettra d’obtenir un accompagnement juridique sur-mesure pour sécuriser vos conventions et anticiper les risques de redressement.

---

Pour un accompagnement juridique personnalisé de votre projet d’entreprise, contactez PRAX Avocats.