Prestations de services facturées par la société du dirigeant : la validation des conventions réglementées écarte le risque d’acte anormal de gestion

Dans un contexte économique où de nombreux dirigeants structurent leur activité via une société interposée, la question des prestations de services facturées par la société du dirigeant à la société opérationnelle reste un sujet sensible, à la fois sur le plan du droit des affaires et du droit fiscal.

La récente décision du Tribunal administratif de Paris (TA Paris, 14 avril 2026, n° 2407413, SAS PHP Invest) apporte un éclairage intéressant en confirmant qu’une convention dûment approuvée dans le cadre des conventions réglementées peut écarter la qualification d’acte anormal de gestion (AAG).

Cet article proposé par PRAX Avocats, cabinet spécialisé en conseil juridique aux start-ups et entreprises innovantes, décrypte cette décision et ses enseignements pratiques pour les dirigeants et entrepreneurs.

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1. Un contexte juridique et fiscal complexe : management fees et mandat social

Les management fees : une pratique encadrée

Dans de nombreuses structures, notamment les start-ups et groupes de sociétés, le dirigeant détient une société de management (ou société de conseil) qui facture des prestations de services à la société qu’il dirige.

Ces conventions visent souvent à rémunérer indirectement le dirigeant tout en permettant une structuration souple des flux financiers entre les entités.

Cette pratique reste toutefois soumise à un double contrôle :

• En droit des sociétés, la convention doit respecter le régime des conventions réglementées, c’est-à-dire être soumise au contrôle du commissaire aux comptes et à l’approbation de l’assemblée générale.

• En droit fiscal, l’administration peut vérifier que la convention correspond à une contrepartie réelle et n’a pas pour effet de minorer artificiellement le résultat imposable.

Dans le cas contraire, elle pourrait invoquer la notion d’acte anormal de gestion, conduisant à un redressement fiscal (impôt sur les sociétés et TVA).

La jurisprudence "Collectivision" : la ligne de partage

Jusqu’ici, la jurisprudence dite « Collectivision » (CE, 4 octobre 2023, n° 466887) avait posé le principe suivant :

Le versement d’honoraires dans le cadre d’une convention de prestations de services n’est pas en soi constitutif d’un acte anormal de gestion dès lors que la société entendait rémunérer indirectement son dirigeant et que ces honoraires correspondent à une contrepartie effective.

Cette approche marque une reconnaissance de la liberté de gestion de l’entreprise et une autonomie du droit fiscal vis-à-vis du droit des sociétés.

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2. L’apport de la décision TA Paris, 14 avril 2026 (SAS PHP Invest)

Dans l’affaire jugée par le TA de Paris, une société (SAS PHP Invest) avait conclu avec la société de son président une convention de prestations de services.

L’administration fiscale avait remis en cause la déductibilité des factures correspondantes, au motif que ces prestations recoupaient partiellement les fonctions normalement exercées par le président et que, selon la jurisprudence civile, une telle convention est nulle (Cass. com., 23 octobre 2012, n° 11-21.978).

L’approbation de l’assemblée, un élément déterminant

Le tribunal n’a pas suivi ce raisonnement. Il a considéré que :

• La convention avait été soumise au commissaire aux comptes,

• Puis approuvée par l’assemblée générale dans le cadre de la procédure des conventions réglementées.

Selon les juges, ces éléments démontrent que la société avait expressément entendu rémunérer indirectement son dirigeant par ce biais et que cette rémunération disposait d’une contrepartie réelle.

L’administration ne pouvait donc pas qualifier cette dépense d’acte anormal de gestion, ni remettre en cause la déductibilité au titre de l’impôt sur les sociétés (IS) ou de la TVA.

Confirmation de l’autonomie du droit fiscal

Cette décision réaffirme l’autonomie du droit fiscal :

La nullité d’un contrat en droit commercial (par exemple, lorsqu’il recouvre des fonctions de direction) ne signifie pas pour autant que le paiement correspondant est anormal en matière fiscale, dès lors qu’une contrepartie réelle existe et qu’une délibération sociale en atteste.

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3. Les conséquences pratiques pour les dirigeants et start-ups

Une sécurisation accrue par la procédure des conventions réglementées

Pour les start-ups et entreprises innovantes, souvent structurées de manière souple avec une société de management ou une holding, cette décision apporte un signal rassurant.

La mise en œuvre rigoureuse de la procédure des conventions réglementées constitue une preuve de bonne foi et de transparence, particulièrement utile en cas de contrôle fiscal.

Ainsi, les dirigeants doivent veiller à :

• Formaliser la convention (objet, contenu précis, prix, modalités d’exécution),

• La soumettre systématiquement à la revue du commissaire aux comptes, lorsqu’il en existe un,

• Et la faire approuver par l’assemblée générale.

Une attention particulière à la réalité des prestations

La décision ne doit pas être lue comme une « carte blanche ».

L’existence d’une contrepartie réelle reste indispensable. En pratique, cela implique :

• Que les prestations facturées soient effectivement réalisées (description des tâches, livrables, réunions, etc.),

• Que leur valeur économique soit justifiable (rapport de proportionnalité entre honoraires et services rendus).

Les jeunes entreprises doivent donc être vigilantes dans la documentation et l’exécution de ces conventions, afin d’éviter toute suspicion d’abus.

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4. Enjeux fiscaux et points de vigilance

Cette jurisprudence n’évacue pas tout risque.

L’administration conserve la possibilité :

• De requalifier la dépense si elle estime qu’aucune prestation réelle n’a été rendue ;
• Ou de contester le montant, si les honoraires apparaissent disproportionnés au regard de la taille ou de l’activité de la société.

En outre, le caractère normal ou anormal de la gestion sera toujours apprécié in concreto, selon les circonstances propres à chaque entreprise.

PRAX Avocats recommande ainsi :

• D’assurer une traçabilité complète des prestations (rapports de mission, comptes rendus, justificatifs de temps passé, etc.) ;

• Et de coordonner l’analyse juridique et fiscale dès la conclusion de la convention.

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5. Ce qu’il faut retenir

• Le TA de Paris (14 avril 2026) prolonge la jurisprudence Collectivision en reconnaissant que la validation d’une convention réglementée peut suffire à prouver la contrepartie réelle des prestations.

• La nullité civile d’une convention de prestations (au regard du droit des sociétés) n’emporte pas nécessairement de conséquence fiscale.

• Pour les dirigeants et fondateurs de start-up, une gouvernance rigoureuse – appuyée sur des décisions sociales formalisées – demeure la meilleure garantie face à un contrôle fiscal.

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Conclusion : vers une approche plus équilibrée entre droit fiscal et gouvernance d’entreprise

La décision PHP Invest illustre une évolution importante : les juridictions administratives recherchent désormais l’intention et la cohérence économique de l’opération, plutôt que de se limiter à une lecture formaliste.

C’est une avancée bienvenue pour les entrepreneurs et dirigeants de start-ups, à condition de maintenir une discipline juridique solide.

Pour toute question relative à la mise en place ou à la sécurisation d’une convention de prestations de services entre une société et son dirigeant, ou pour un accompagnement en fiscalité française et internationale, n’hésitez pas à prendre contact avec PRAX Avocats, cabinet spécialiste du droit des affaires.

Sur des sujets de droit social, de propriété intellectuelle ou de contrats complexes, le cabinet collabore avec des cabinets Best Friends reconnus pour leur expertise complémentaire.

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Article rédigé le 8 mai 2026 par PRAX Avocats – cabinet d’avocats dédié à l’accompagnement juridique des start-ups et entreprises innovantes.