Quote-part de frais et charges (QPFC) et dividendes suisses : une jurisprudence strictement européenne

Depuis l’arrêt très attendu rendu par le Conseil d’État le 7 mai 2025 (Sté Axa, n°489957), le cadre fiscal applicable à la quote-part de frais et charges (QPFC) pour les dividendes étrangers se précise. Cette décision confirme la portée exclusivement intra-européenne de la neutralisation de la QPFC, dans le sillage de la jurisprudence Steria. Pour les groupes détenant des filiales en dehors de l’Union européenne, comme en Suisse, les perspectives d’optimisation fiscale se restreignent.

QPFC, intégration fiscale et jurisprudence Steria : bref rappel

L’article 223 B du Code général des impôts (CGI) impose aux sociétés mères soumises à l’intégration fiscale de réintégrer une quote-part forfaitaire de frais et charges équivalente à 1 % des dividendes reçus de leurs filiales. Ce dispositif reflète l’idée que la détention de titres entraîne des dépenses peu identifiables directement.

En 2015, la CJUE avait ouvert une brèche dans ce régime avec l’arrêt Groupe Steria (aff. C-386/14), en jugeant discriminatoire l’application de la QPFC aux filiales européennes non intégrées mais qui auraient pu l’être si elles étaient établies en France. En réaction, le droit fiscal français avait évolué afin de neutraliser la QPFC sous conditions, mais uniquement pour les entités relevant de l’Union européenne.

L’affaire Axa : le refus d’étendre la neutralisation à la Suisse

Dans son arrêt du 7 mai 2025, le Conseil d’État s’est penché sur une demande de la société Axa, qui visait à étendre la neutralisation de la QPFC à des dividendes distribués par une filiale suisse, détenue à 100 %. L’entreprise invoquait notamment :

• L’article 63 du TFUE sur la libre circulation des capitaux ;
• L’article 14 de la CEDH relatif à l’égalité de traitement.

Elle soutenait que la restriction fondée sur la localisation géographique constituait une discrimination injustifiée, au regard de principes européens applicables également aux pays tiers.

Mais le Conseil d’État a définitivement écarté cette argumentation, confirmant la portée strictement européenne de la neutralisation issue de la jurisprudence Steria.

Pourquoi la neutralisation reste confinée à l'Union européenne

Plusieurs fondements juridiques expliquent ce rejet :

Une différence de traitement justifiée

Le Conseil d’État a jugé légitime la distinction faite entre filiales européennes et extra-européennes. Cette différenciation poursuit un objectif constant de maintien de la cohérence du cadre fiscal harmonisé au sein de l’Union et respecte les exigences de proportionnalité prévues par la CEDH.

La liberté d’établissement, pilier du raisonnement Steria, inapplicable aux pays tiers

La neutralisation de la QPFC dans Steria repose sur la liberté d’établissement, principe réservé aux relations intra-UE. Or, en cas de détention exclusive d’une filiale (comme ici entre Axa et sa société suisse), la CJUE considère que la libre circulation des capitaux ne peut être invoquée à la place de la liberté d’établissement, inapplicable hors Union européenne.

Absence de fondement conventionnel ou législatif spécifique

Ni le droit interne ni la convention fiscale franco-suisse ne prévoient la neutralisation de la QPFC pour les dividendes helvétiques. Le Conseil d’État rejette également l’invocation de l’accord de 1989 sur les assurances entre la Suisse et la CEE, qui ne porte pas sur le traitement fiscal des dividendes.

Conséquences pour les groupes internationaux

L’arrêt du 7 mai 2025 (Sté Axa) trace une ligne claire : les dividendes en provenance de pays tiers, comme la Suisse, restent soumis à la quote-part de frais et charges de 1 %, sauf disposition spécifique contraire.

Favoriser une structuration au sein de l’Union

Pour bénéficier de la neutralisation de la QPFC, les groupes doivent privilégier une implantation intra-UE de leurs filiales. La localisation stratégique des holdings devient déterminante pour l’optimisation fiscale des flux de dividendes.

Examiner les conventions fiscales au cas par cas

Certaines conventions bilatérales peuvent offrir des leviers, notamment en matière de crédit d’impôt ou de réduction de retenue à la source. Par exemple, la convention France–Chili a récemment fait l’objet d’un contentieux favorable (Sté L. SA, CAA Paris, 10 nov. 2023). Une analyse personnalisée s’impose pour chaque implantation hors UE.

Une jurisprudence conforme à la Constitution

La décision s’inscrit dans la continuité de la QPC Life Sciences Holdings (n°2018-699 QPC), validant la constitutionnalité de la QPFC. Le dispositif est stable et ne saura être contourné sur la base du droit européen hors Union.

Conclusion : l’arrêt Axa de 2025 balise définitivement la fiscalité des dividendes suisses

Avec sa décision du 7 mai 2025, le Conseil d’État met un terme aux espoirs de transposition extra-européenne de la jurisprudence Steria. Les dividendes provenant des États tiers, comme la Suisse, continueront de supporter une QPFC à 1 %, sauf texte dérogatoire.

Pour les groupes internationaux, cette décision impose une rigueur nouvelle dans la structuration de leurs participations. L’optimisation fiscale transfrontalière nécessite désormais une approche fine, respectueuse des limites posées par le droit européen et national.

---

Besoin d’un accompagnement sur la fiscalité de vos holdings à l’international ou d’une étude personnalisée de vos flux de dividendes ? Nos avocats fiscalistes sont à votre disposition pour vous guider.

Contactez PRAX Avocats pour structurer vos implantations internationales dans un cadre juridiquement sécurisé.