Le 13 mai 2026, le tribunal administratif (TA) de Rennes a rendu une décision importante pour les investisseurs et dirigeants d’entreprises exerçant une activité de gestion patrimoniale. Cette affaire, centrée autour du régime de report d’imposition prévu à l’article 150-0 B ter du Code général des impôts (CGI), clarifie la distinction entre activité commerciale et simple gestion de patrimoine immobilier.

Pour les entrepreneurs qui réinvestissent le produit de la cession de leurs titres, la qualification de l’activité dans laquelle ces fonds sont remployés est déterminante. Elle conditionne le maintien du report d’imposition. Le juge administratif apporte ici une précision utile.

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Comprendre le mécanisme du remploi prévu par l’article 150-0 B ter

Adopté pour encourager le réinvestissement dans l’économie réelle, l’article 150-0 B ter du CGI permet, sous certaines conditions, de reporter l’imposition de la plus-value résultant de la cession de titres, à condition que le cédant réinvestisse le prix de cession dans une société opérationnelle exerçant une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière.

Autrement dit, ce régime avantageux est conçu pour soutenir la création et le développement d’entreprises actives, et non pour favoriser la simple détention ou la gestion de biens patrimoniaux.

Dès lors, la nature commerciale ou non commerciale de la société dans laquelle le réinvestissement est effectué devient un point clé du dispositif.

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Le cas jugé : des prestations « accessoires » ne suffisent pas à caractériser une activité commerciale

Dans l’affaire soumise au TA de Rennes (13 mai 2026, n°2304361), l’administration fiscale avait remis en cause le bénéfice du régime de report d’imposition.

Elle soutenait que la société dans laquelle le prix de cession avait été réinvesti n’exerçait pas une activité commerciale éligible, mais se livrait plutôt à une gestion immobilière passive.

Les faits

La société en cause mettait à disposition un immeuble pour un unique occupant, assorti de services complémentaires :

accès 24h/24,
réception du courrier,
salles de réunion,
postes de travail,
connexion internet,
vidéosurveillance,
domiciliation,
nettoyage,
et même un property manager.

Ces prestations pouvaient évoquer une activité de coworking ou de gestion d’espaces partagés. Cependant, le juge a retenu que ces services n’avaient aucune autonomie économique par rapport à la mise à disposition des locaux.

L’analyse du tribunal

Le TA de Rennes a considéré que :

les prestations étaient accessoires, c’est-à-dire dépourvues d’objet propre sans l’exploitation de l’immeuble,

l’activité principale restait donc immobilière,

cette activité entrait dans la catégorie de la gestion de patrimoine immobilier, expressément exclue du bénéfice du régime de report.

Le fait que la société qualifie ses prestations de « services » ou facture une redevance ne suffisait pas à transformer la nature économique de son activité.

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Une cohérence jurisprudentielle autour du critère de l’accessoire

Cette décision s’inscrit dans une jurisprudence désormais bien établie, en cohérence notamment avec les affaires récentes du TA de Paris (12 mai 2026, n°2311474, Sté The Bureau, et n°2314372, Sté Petits Hôtels).

Dans ces dossiers, le juge avait déjà privilégié une analyse économique de la prestation principale. Lorsque les services dits « annexes » (connexion, ménage, accueil, etc.) n’ont d’intérêt que par rapport à l’utilisation du bien immobilier, ils ne suffisent pas à qualifier l’activité de commerciale.

En revanche, une véritable activité de services – par exemple la gestion d’un centre d’affaires multisite, avec accueil clients, facturation spécifique, services personnalisés ou coworking étendu à plusieurs entreprises – pourrait être considérée comme commerciale si les prestations présentent une autonomie réelle.

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Enjeux pratiques pour les dirigeants et investisseurs

Pour les start-ups, entrepreneurs ou dirigeants souhaitant céder des titres et bénéficier du report d’imposition prévu par l’article 150-0 B ter, cette décision rappelle une règle essentielle : la société de remploi doit exercer effectivement une activité éligible.

Points de vigilance

Nature effective de l’activité : la documentation contractuelle (baux, factures, mentions légales) ne suffit pas ; c’est la réalité économique qui prime.

Caractère accessoire ou autonome des services : plus les prestations sont intégrées et dépendantes du bien immobilier, plus le risque de requalification en gestion patrimoniale est élevé.

Traçabilité du réinvestissement : l’administration fiscale examine la destination précise des sommes remployées et le mode de fonctionnement de la société réinvestie.

Il est donc crucial d’anticiper ces points avant tout réinvestissement, afin de sécuriser la position fiscale et éviter la remise en cause du report, qui peut entraîner une imposition immédiate des plus-values.

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Comment sécuriser votre remploi : bonnes pratiques et accompagnement juridique

Face à ces enjeux, plusieurs précautions peuvent être mises en place :

1. Analyser la structure cible avant le réinvestissement : vérifier la nature juridique et économique de l’activité envisagée.

2. Rédiger des contrats cohérents : qualifier les prestations à leur juste nature (bail commercial, contrat de services, etc.) en tenant compte de la jurisprudence.

3. Documenter le réinvestissement : conserver des preuves claires de l’affectation des fonds et du respect des conditions du régime fiscal applicable.

4. Faire valider l’opération par un conseil juridique ou fiscal : un avocat spécialisé en droit des affaires et fiscalité peut sécuriser la démarche et anticiper les risques de requalification.

Chez PRAX Avocats, nous accompagnons régulièrement des dirigeants et investisseurs dans leurs opérations de cession et de remploi, en leur apportant une analyse sur-mesure, adaptée à leurs objectifs et à la nature de leur activité. Notre expertise en droit des affaires et en fiscalité nous permet d’assurer la cohérence entre les enjeux juridiques, financiers et opérationnels.

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Ce qu’il faut retenir

Le maintien du report d’imposition prévu par l’article 150-0 B ter dépend de la nature commerciale réelle de la société de remploi.

Des prestations accessoires à la mise à disposition d’un immeuble ne suffisent pas à conférer ce caractère commercial.

Une approche économique et concrète de l’activité prime sur la qualification contractuelle.

Les dirigeants doivent sécuriser en amont la structuration juridique et fiscale de leurs opérations de réinvestissement.

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Conclusion : anticiper et s’entourer

La décision du TA de Rennes rappelle que la frontière entre activité commerciale et gestion de patrimoine peut être ténue. Dans un contexte où l’administration intensifie ses contrôles sur le régime du report d’imposition, l’accompagnement par un avocat fiscaliste expérimenté devient un atout essentiel.

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Remploi et activités commerciales : ce qu’il faut retenir de la décision du TA de Rennes sur l’article 150-0 B ter