Retenue à la source sur dividendes versés à une holding offshore marocaine : enseignements pratiques pour les entreprises françaises
La fiscalité internationale réserve parfois de mauvaises surprises aux entrepreneurs qui structurent leurs investissements à l’étranger. L’arrêt rendu par la Cour administrative d’appel (CAA) de Paris le 30 avril 2026 (n° 24PA04972, SARL Sauret Consultants Holding Offshore) en est une illustration particulièrement instructive.
Il porte sur la retenue à la source applicable aux dividendes de sociétés françaises versés à une holding marocaine bénéficiant du régime des places financières offshore, et soulève des questions essentielles pour les entreprises et holdings internationales : quand une exonération prévue par une convention fiscale est-elle réellement applicable ?
Dans cet article, PRAX Avocats décrypte les enseignements de cette décision et présente les précautions à prendre pour sécuriser la fiscalité de vos flux internationaux.
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1. Un contexte à première vue favorable : la convention fiscale franco-marocaine
La France et le Maroc sont liés par une convention fiscale signée en 1970, destinée à éviter les doubles impositions et à prévenir l’évasion fiscale.
Son article 13 prévoit l’exonération de retenue à la source sur les dividendes versés à une société résidente de l’autre État, sous certaines conditions.
En théorie, lorsqu’une société marocaine détient des participations dans une société française, les dividendes qu’elle perçoit peuvent être exonérés de la retenue à la source française, si, bien entendu, elle est effectivement imposable au Maroc sur ces revenus.
C’est précisément cette exigence — l’“imposition effective” — qui a été au cœur du litige examiné par la CAA de Paris.
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2. Le litige : une imposition forfaitaire insuffisante pour justifier une exonération
La société marocaine concernée était soumise à un régime fiscal spécifique applicable aux sociétés installées dans les places financières offshore marocaines.
Ce régime prévoyait un impôt forfaitaire libératoire de 5 000 dollars américains par an, quel que soit le montant des bénéfices réalisés.
Sur cette base, la holding a revendiqué le bénéfice de l’exonération prévue par l’article 13 de la convention franco-marocaine, estimant que cette contribution annuelle constituait un impôt au sens de la convention.
La CAA a rejeté cette argumentation : elle a jugé que cette somme forfaitaire ne pouvait être assimilée à un impôt sur les sociétés ou à un impôt de nature analogue, car il ne dépendait pas du bénéfice réalisé et n’était pas mentionné parmi les impôts couverts par l’article 8 de la convention.
Autrement dit, même si la holding disposait d’un certificat de résidence fiscale (formulaire 5000-FR), celui-ci ne suffisait pas à démontrer une imposition effective des dividendes au Maroc.
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3. Le raisonnement de la CAA : la notion d’imposition effective au cœur du dispositif
La décision du 30 avril 2026 rappelle une règle fondamentale du droit fiscal international : l’exonération de retenue à la source n’est pas automatique, elle suppose une imposition effective dans l’État de résidence du bénéficiaire.
Ainsi, trois critères doivent être réunis pour bénéficier de l’exonération :
1. Une résidence fiscale réelle dans l’État partenaire de la convention (ici, le Maroc).
→ Une simple inscription ou domiciliation ne suffit pas ; il faut démontrer une activité et une substance économique réelle.
2. Une imposition de nature équivalente à l’impôt sur les sociétés dans l’État de résidence.
→ Le régime fiscal doit se baser sur les bénéfices réalisés et non être forfaitaire de manière symbolique.
3. Une double vérification administrative :
→ Le certificat de résidence fiscale (formulaire 5000-FR) atteste de la résidence, mais ne prouve pas l’imposition effective. L’administration française peut donc refuser l’exonération en l’absence de preuve d’imposition sur les bénéfices distribués.
La CAA a également estimé que l’invocation de la doctrine administrative française (BOI-INT-CVB-MAR n° 130) était inopérante, car cette doctrine ne concernait pas la situation d’un prélèvement forfaitaire mais des rehaussements d’imposition.
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4. Quelles conséquences pour les entreprises et holdings françaises ?
Cette décision a des implications concrètes pour les entreprises ayant des structures de détention internationales, notamment dans des juridictions à fiscalité privilégiée.
a. Pour les sociétés françaises distributrices
Lorsqu’elles versent des dividendes à une société étrangère, elles doivent vérifier si la retenue à la source française (en principe 25 %) est effectivement supprimée par la convention applicable.
Désormais, il ne suffit plus de présenter une attestation de résidence :
→ il faut s’assurer que le bénéficiaire est effectivement soumis à l’impôt dans son État, d’une manière comparable à une imposition sur les bénéfices.
b. Pour les holdings étrangères
Les sociétés implantées dans des zones bénéficiant d’un régime fiscal forfaitaire ou symbolique (comme certaines zones franches ou places financières offshore) courent un risque accru de voir l’exonération refusée.
Pour maintenir la sécurité juridique, elles doivent démontrer une substance économique réelle (locaux, personnel, direction effective) et fournir des justificatifs d’imposition.
c. Pour les groupes internationaux
Cette jurisprudence invite à revoir les chaînes de détention de participations : les structures “boîte aux lettres” ou à faible substance fiscale exposent le groupe à des retenues à la source non anticipées et à des litiges potentiellement coûteux.
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5. Les bonnes pratiques pour sécuriser vos flux internationaux
Les investisseurs et dirigeants doivent, avant tout versement transfrontalier, effectuer un diagnostic juridique et fiscal approfondi. PRAX Avocats recommande notamment de :
- Vérifier la couverture conventionnelle entre la France et l’État de la société bénéficiaire ;
- Analyser le régime fiscal local pour s’assurer qu’il permet une imposition effective des revenus de source française ;
- Documenter la substance économique réelle de la société étrangère (locaux, activité, direction, comptes certifiés) ;
- Conserver l’ensemble des justificatifs permettant de démontrer la réalité de l’imposition en cas de contrôle fiscal ;
- Prévoir, dès la conception du groupe, des structures adaptées à la fiscalité internationale, évitant les doubles impositions tout en restant conformes aux principes anti-abus.
Pour les startups et entreprises en croissance, ces démarches permettent non seulement de réduire le risque fiscal, mais aussi de renforcer la crédibilité financière du groupe face aux investisseurs.
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6. Un enjeu stratégique pour les start-ups et les investisseurs
Dans un contexte économique où la mobilité des capitaux et des projets internationaux s’accroît, la fiscalité des dividendes et des flux intergroupes devient un facteur stratégique.
Les start-ups et scale-ups françaises, souvent tentées par des structures de détention à l’étranger, doivent être particulièrement vigilantes.
La décision du 30 avril 2026 confirme une tendance de fond : les juridictions fiscales exigent désormais de la substance et de la transparence, non seulement pour les grandes multinationales, mais également pour les jeunes entreprises internationales.
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En conclusion
Cette décision de la CAA de Paris illustre la rigueur croissante des autorités fiscales en matière d’imposition effective.
Elle rappelle qu’une exonération prévue par convention ne s’applique que si l’imposition est réelle — et pas seulement déduite d’un régime fiscal allégé ou forfaitaire.
Les dirigeants ont donc tout intérêt à anticiper ces enjeux lors de la structuration de leurs groupes, notamment lorsqu’ils recourent à des holdings étrangères.
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