Revenus artistiques perçus via une société civile étrangère : ce que le Conseil d’État vient de trancher

Les artistes qui exercent à l’international sont souvent amenés à structurer leur activité à travers des sociétés étrangères. Cette réalité économique soulève des questions fiscales complexes, notamment sur la qualification des revenus, la territorialité de l'imposition, ou encore les régimes applicables aux charges professionnelles.

L’arrêt du Conseil d’État du 2 juin 2025 (n° 492796 et 492799) concerne cette problématique, à travers le cas de deux membres du groupe Scorpions. Cette décision remet en lumière une problématique rencontrée non seulement par les artistes, mais plus largement par toute personne physique associée dans une société étrangère non soumise à l’impôt sur les sociétés qui perçoit des revenus en France. L’enjeu : qualifier correctement ces revenus, et revendiquer les éventuelles déductions de frais professionnelles associées.

Contexte : une société musicale allemande et des revenus perçus en France

Dans cette affaire, deux musiciens résidant en Allemagne et associés de la "Scorpions GbR" (Gesellschaft bürgerlichen Rechts, équivalent allemand d’une société civile) avaient perçu des revenus en France à l'occasion de plusieurs concerts.

Ils avaient spontanément déclaré ces revenus dans la catégorie des traitements et salaires, tout en sollicitant, par voie de réclamation, la déduction de leurs frais réels comme autorisé par l’article 83 du Code général des impôts (CGI). L'administration fiscale a rejeté leurs réclamations. La Cour administrative d'appel de Paris a confirmé le refus, considérant que les revenus en cause ne pouvaient être que des traitements et salaires. Saisie, le Conseil d’État annule cette décision… et corrige l'erreur de droit.

Pourquoi ce revirement ? Parce que la qualification d’un revenu dépend de la nature de l’activité, du type d'entité juridique et du rôle joué par l'intéressé. Et surtout, parce que l'intervention d'une société étrangère oblige à raisonner selon des principes précis d'assimilation pour évaluer la fiscalité applicable.

Une société allemande assimilée à une société civile française

Lorsqu’un contribuable français ou étranger est associé dans une société étrangère non soumise à un impôt sur les sociétés, il faut déterminer si cette société peut être assimilée à une société de personnes de droit français. Cette solution a été dégagée par la jurisprudence Artémis SA (CE, 24 nov. 2014, n° 363556), qui pose une méthode d’analyse reposant sur l’examen des règles locales applicables à la société étrangère.

Dans cette affaire, la GbR allemande — une société de personnes traditionnelle — a été assimilée à une société civile française relevant de l’article 8 du CGI : c’est-à-dire une société transparente fiscalement, non soumise à l'impôt sur les sociétés. Chaque associé est ainsi imposé directement sur sa quote-part de bénéfice.

Conséquence directe : les revenus perçus en France par les musiciens ne relevaient pas, comme soutenu par l’administration, des traitements et salaires, mais de la catégorie des bénéfices non commerciaux (BNC), conformément aux articles 92 et suivants du CGI.

Activité artistique indépendante : une question de qualification décisive

Il ne suffit pas de constater que le revenu a une source française : il faut aussi déterminer dans quelle catégorie fiscale il s’inscrit. Or ici, selon une jurisprudence constante du Conseil d’État (CE, 8 juillet 1988, n° 60731 ; CE, 22 juin 2011, n° 319240), une prestation artistique sans lien de subordination avec un donneur d’ordre est considérée comme une activité non salariée, donc imposable dans la catégorie des BNC.

Les juges rappellent très clairement ce principe ici : le fait que les artistes se produisent sur scène ne signifie pas mécaniquement qu’ils sont des salariés au sens fiscal. Surtout lorsqu’il n’existe pas de contrat de travail avec l’organisateur du spectacle, mais que les prestations sont fournies via une société transparente.

Cette requalification change tout. En effet, les règles applicables en matière de déduction de frais professionnels différent selon les catégories de revenus. Pour les traitements et salaires, la déduction de frais réels est strictement encadrée par l’article 83, 3° du CGI ; pour les BNC, en revanche, le régime est plus souple, et les frais directement liés à l’activité sont admis en déduction.

Autrement dit, en requalifiant les revenus en BNC, le Conseil d’État rouvre la porte à la déduction des importants frais réels engagés par les musiciens pour leur activité artistique.

Convention fiscale franco-allemande : pas d’obstacle à la qualification en BNC

Une incertitude pouvait persister sur l’interprétation de la convention fiscale franco-allemande, notamment son article 12 relatif à l’imposition des professions libérales et activités indépendantes. L’administration pouvait soutenir que cette disposition s’opposait à l’imposition en France de tels revenus. Le Conseil d’État écarte clairement cette lecture.

La convention n’interdit pas à la France d’imposer selon les règles des BNC la quote-part de résultats perçus en France par un résident allemand d’une société civile étrangère. Ce point apporte une clarification importante pour les situations transfrontalières dans un contexte d’explosion des activités artistiques ou commerciales menées via des structures de droit étranger.

Quelles conséquences pratiques pour les artistes et professionnels exerçant à l'international ?

Ce type de contentieux n’est pas réservé au secteur de la musique. Nombre d’entrepreneurs, consultants indépendants ou créateurs exploitent leur activité au sein d’une société à l'étranger. Dès lors que cette société n’est pas soumise à l’impôt sur les sociétés et présente des caractéristiques comparables à une société de personnes française, la qualification des revenus versés à l'associé se pose.

Voici les principaux enseignements pratiques de cette affaire :

Une société étrangère comme une GbR allemande peut être assimilée fiscalement à une société civile française ;
Les revenus provenant d’une telle société sont imposables entre les mains des associés, en tant que BNC si l’activité elle-même est non commerciale et exercée de manière indépendante ;
Cette qualification permet la déduction des frais professionnels au réel selon le régime BNC, bien plus avantageux que celui des traitements et salaires dans certains cas ;
La convention fiscale franco-allemande n’interdit pas cette assimilation ni cette imposition ;
Une réclamation contentieuse peut permettre de faire valoir ces droits, même après déclaration spontanée dans une autre catégorie.

Pour les entrepreneurs ou start-ups actifs à l’international, notamment dans le secteur créatif ou de l’économie de la connaissance, il est important de ne pas sous-estimer ces questions. Une mauvaise qualification peut non seulement entraîner une imposition plus lourde, mais aussi priver de la possibilité de déduire des frais pourtant essentiels au fonctionnement de l’activité.

En conclusion : anticipation, structuration et sécurisation

Cette décision réaffirme une chose : en matière de fiscalité transfrontalière, l’anticipation est la meilleure alliée de l’optimisation.

Structurer votre activité via une société étrangère peut être pertinent, mais doit être accompagné d’une analyse comparative des conséquences fiscales en France ;
Une structuration mal anticipée peut priver d’avantages fiscaux importants ;
En cas de doute ou de redressement, il est possible d’agir par voie de réclamation pour faire valoir vos droits.

Chez PRAX Avocats, nous accompagnons régulièrement des start-ups et entrepreneurs dans la structuration de leur activité, y compris dans un contexte international. Notre approche est sur-mesure, au service d’une stratégie juridique durable et sécurisée.

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