Soulte abusive : la CAA de Paris écarte les justifications familiales et financières

Publié le 4 mai 2026

Dans une décision récente (CAA Paris, 27 avril 2026, n° 24PA02593), la Cour administrative d’appel a confirmé le redressement fiscal d’un dirigeant à l’occasion d’un apport de titres à sa holding familiale. En cause : le versement d’une soulte de 1,54 million d’euros jugée dépourvue de justification économique réelle, requalifiée en revenus distribués et frappée d’une majoration pour abus de droit.

Cette décision s’inscrit dans un contexte jurisprudentiel de plus en plus exigeant en matière de restructurations patrimoniales et de fiscalité des apports avec soulte. Pour les propriétaires-dirigeants, investisseurs et start-ups qui structurent leur groupe via des holdings, elle constitue un signal fort : les motifs patrimoniaux ou familiaux ne suffisent plus à eux seuls à justifier une soulte dans le cadre d’un apport bénéficiant du report d’imposition de l’article 150-0 B ter du CGI.

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Comprendre la notion de soulte dans une opération d’apport

Lorsqu’un associé apporte des titres à une holding qu’il contrôle, il peut, dans certains cas, recevoir une soulte, c’est-à-dire une somme d’argent venant compléter l’échange de titres.

Le cadre fiscal du report d’imposition

L’article 150-0 B ter du Code général des impôts (CGI) permet de reporter l’imposition de la plus-value réalisée lors de l’apport de titres à une société contrôlée par l’apporteur. Ce régime est fréquemment utilisé dans les montages de transmission, de création de holdings ou de réorganisation de groupes familiaux.

Cependant, ce report ne s’applique pleinement que si la soulte versée reste accessoire. En effet :

• la soulte ne peut excéder 10 % de la valeur nominale des titres reçus ;

• depuis la loi de finances pour 2017, la soulte, même dans cette limite, est imposable immédiatement (art. 150-0 B ter, I, alinéa 2 du CGI).

• surtout, si la soulte n’a pas de justification économique, l’administration fiscale peut requalifier l’opération sur le fondement de l’abus de droit (art. L. 64 du LPF).

Autrement dit, la question essentielle n’est pas seulement le montant de la soulte, mais sa raison d’être.

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L’affaire SERFIM : quand une restructuration patrimoniale tourne au contentieux fiscal

Dans le cas jugé par la CAA de Paris, le contribuable, dirigeant et actionnaire majoritaire d’un groupe familial, avait apporté ses titres à une holding récemment constituée, tout en recevant une soulte inscrite en compte courant d’associé.

L’administration ne contestait pas le bien-fondé économique de la restructuration elle-même. C’est la soulte qui posait problème.

Les arguments invoqués par le contribuable

Le contribuable soutenait que la soulte servait :

• à compenser une perte de dividendes futurs, du fait de l’endettement de la holding pour racheter un minoritaire ;

• à éviter une dilution excessive des participations détenues par ses filles dans la holding familiale.

La position de la Cour

La Cour a écarté ces arguments pour absence de justification concrète :

• en tant que dirigeant de la structure, le contribuable avait organisé lui-même les paramètres de l’opération et connaissait les contraintes financières invoquées ;

• l’argument lié à la dilution était jugé secondaire, les titres des filles provenant d’une donation-partage récente — autrement dit, une opération patrimoniale pilotée par le même contribuable.

Autrement dit, aucune utilité propre à la holding n’a été démontrée. La soulte n’avait donc pas de raison économique réelle, rendant le montage abusif au sens de l’article L. 64 du LPF.

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Les conséquences fiscales d’une soulte jugée abusive

Une telle requalification entraîne des conséquences pécuniaires lourdes :

• la soulte est assimilée à un revenu distribué (article 109, 1-1° du CGI) ;

• elle est imposable au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % ou au barème progressif ;

• une majoration de 80 % pour abus de droit (article 1729, b du CGI) s’applique en sus.

Dans le cas d’espèce, le redressement dépasse probablement 700 000 euros, hors intérêts de retard.

Cette position s’inscrit dans une ligne jurisprudentielle constante (CE, 31 mai 2022, n° 451324 ; CAA Bordeaux, 13 février 2024 ; CAA Lyon, 4 avril 2024). Les autorités fiscales renforcent leur vigilance sur l’usage des soultes dans les opérations familiales lorsque celles-ci ont un objectif patrimonial plus qu’économique.

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Quels enseignements pour les entrepreneurs et dirigeants ?

Les holdings familiales et les restructurations internes restent des outils puissants d’optimisation juridique et fiscale pour les dirigeants, mais leur mise en place exige désormais une rigueur accrue dans la justification économique des flux financiers.

Voici les principaux points de vigilance à retenir :

1. Documenter le contexte économique de la soulte

La justification doit reposer sur des éléments objectifs, tels que :

• un besoin de trésorerie réel pour la holding (financement, maintien d’équilibre financier) ;
• une compensation d’avantages clairement identifiés entre apporteurs ;
• une cohérence globale du montage avec la stratégie de croissance du groupe.

Les motivations purement familiales — telles que la gestion d’une transmission ou la répartition de patrimoine entre enfants — ne suffisent pas.

2. Anticiper la traçabilité de la décision

Les éléments de valorisation des titres, de parité d’échange et de justification du montant de la soulte doivent être établis et conservés. Une note de motivation économique, rédigée avant l’opération, peut jouer un rôle crucial en cas de contrôle.

3. Sécuriser le montage dès la conception

Avant d’effectuer un apport avec soulte, il est possible de :

• consulter le Comité de l’abus de droit fiscal (CADF) pour obtenir un avis préalable ;

• demander un rescrit fiscal auprès de l’administration pour confirmer l’absence de risque d’abus de droit.

Ces démarches renforcent la sécurité juridique et limitent les redressements ultérieurs.

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En conclusion

La décision de la CAA de Paris confirme la tendance d’un contrôle renforcé des montages à vocation patrimoniale. Les dirigeants doivent démontrer concrètement la logique économique de chaque étape de leurs restructurations.

La prudence et la préparation sont les meilleures protections contre le risque d’abus de droit.

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