Vente sous-évaluée d’une pharmacie : quels enjeux fiscaux en cas de libéralité déguisée ?

La cession d’un fonds de commerce, et en particulier d’une pharmacie, doit se faire selon des modalités rigoureuses sous peine de requalification fiscale. Une récente décision de la Cour administrative d’appel (CAA) de Toulouse illustre parfaitement les risques liés à la vente d’un fonds à un prix inférieur à sa valeur réelle, notamment lorsqu’il existe un lien entre les cédants et les acquéreurs.

Dans cette affaire, la cession d’une officine pour un prix inférieur de 23 % à sa valeur vénale a été qualifiée d’acte anormal de gestion (AAG). Les conséquences fiscales pour les parties concernées se sont avérées lourdes, notamment avec des rappels d’impôt sur le revenu (IR) et de prélèvements sociaux (PS). Décryptage de cette jurisprudence et de ce qu’elle implique pour les praticiens.

Cession sous-évaluée et libéralité : de quoi parle-t-on ?

Un écart de prix injustifié

La vente d’une officine à un prix bien inférieur à sa valeur de marché suscite naturellement l’attention de l’administration fiscale. Dans l’affaire jugée le 10 avril 2025 (CAA de Toulouse, n° 23TL01718 et 23TL01104), une pharmacie a été vendue 23 % en dessous de sa valeur vénale.

Il est apparu que deux associées de la société en nom collectif (SNC) cédante étaient également les seules associées de la société à responsabilité limitée (SARL) acheteuse. Cette situation de double appartenance capitalistique a suffi à caractériser une intention libérale, selon la CAA. En clair : il s’agissait d’un transfert de valeur déguisé au profit d’une structure, au travers d’un prix de vente minoré.

La notion d’acte anormal de gestion (AAG)

L’administration fiscale a qualifié la vente à prix réduit d’acte anormal de gestion : un acte qui, bien que pris par une entreprise, ne répond à aucun intérêt économique ou stratégique légitime, ce qui permet de requalifier l’opération au plan fiscal. Ce concept permet notamment à l’administration de procéder à des redressements en cas de transfert occulte de valeur entre structures contrôlées par les mêmes personnes.

Évaluer la valeur vénale d’une officine : les méthodes acceptées

L’usage de la double méthode d’évaluation

Pour estimer la valeur vénale du fonds de commerce, en l’occurrence une pharmacie, les services fiscaux ont eu recours à une approche croisée fondée sur deux méthodes :

• Méthode patrimoniale, en tenant compte notamment du chiffre d’affaires réalisé, permettant de comparer avec les prix du marché observés pour des transactions similaires.

• Méthode de rentabilité, en calculant la valeur du fonds par capitalisation de l’excédent brut d’exploitation, ajustée selon des données de marché régionales fournies notamment par Interfimo.

Ces deux méthodes ont été jugées pertinentes et complémentaires par les juges.

Pourquoi les arguments du contribuable n’ont pas convaincu

La société cédante contestait l’usage d’un coefficient de capitalisation jugé trop élevé au regard, selon elle, de la rentabilité réelle de la pharmacie. Mais les justifications apportées n’ont pas satisfait la Cour :

• L’évolution du chiffre d’affaires sur plusieurs années n’a pas démontré une baisse suffisamment significative.
• Aucune preuve chiffrée n’a été apportée pour soutenir une rentabilité inférieure à la moyenne régionale.
• La réforme de la rémunération des pharmaciens intervenue en 2015 n’a pas été démontrée comme ayant affecté spécifiquement cette officine par rapport aux autres établissements comparables.

Enfin, la localisation avantageuse de la pharmacie (quartier résidentiel, centre commercial, proximité de professionnels de santé) a renforcé la position de l’administration.

Risques fiscaux pour les associés de la société cédante

Libéralité et requalification au titre de l’impôt sur le revenu

En permettant la vente d’un actif à un prix sous-évalué, les associés de la SNC cédante ont conféré un avantage à la société acquéreuse — dont ils étaient également parties prenantes. Cette situation a conduit à une requalification en libéralité consentie aux associés de la structure bénéficiaire, avec les conséquences suivantes :

• Inclusion de la libéralité dans leur revenu imposable.

• Application des rappels d’impôt sur le revenu (IR).

• Perception de prélèvements sociaux (PS) sur le montant estimé de la libéralité.

L’opération, qui aurait pu passer pour une affaire intra-familiale ou une stratégie de transmission « douce », était en réalité susceptible de sanctions significatives.

Éviter les pièges : bonnes pratiques lors de la cession d’un fonds de commerce

Se conformer à la valeur vénale réelle

Il est essentiel que le prix de cession d’un fonds, notamment en cas de cession intragroupe ou entre personnes proches, corresponde à sa valeur vénale estimée objectivement. En cas de doute, il est recommandé de recourir à une évaluation indépendante ou à un expert-comptable spécialisé.

Justifier toute décote de manière rigoureuse

Si une décote est appliquée (par exemple en cas de baisse d’activité, de contentieux en cours, ou de dégradation du local), elle doit être documentée par des éléments factuels et chiffrés. À défaut, l’administration pourrait considérer que cette réduction de prix constitue une libéralité.

Anticiper l’impact fiscal d’une opération atypique

Toute opération sortant des standards du marché — prix inférieur, modalités de paiement inhabituelles, liens entre les parties — doit faire l’objet d’une analyse préalable par un avocat fiscaliste. Cette précaution permet d’éviter une requalification ultérieure et ses conséquences lourdes.

Conclusion : Prudence dans la gestion des opérations de cession intra-groupe

Cette affaire rappelle avec force que les règles fiscales encadrant la cession d’un fonds de commerce, et notamment d’une pharmacie, sont strictes. Une sous-évaluation injustifiée du prix, même si elle paraît économiquement compréhensible dans un contexte de transmission ou de restructuration, peut être requalifiée en acte anormal de gestion ou en libéralité, avec des conséquences fiscales importantes.

Avant toute opération, il est donc indispensable :

• D’évaluer objectivement le bien cédé ;
• De vérifier la réalité économique du prix de cession ;
• De formaliser rigoureusement l'opération ;
• Et surtout, de se faire conseiller.

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